2 октября, в рамках операции «Тайфун», началось наступление немецких войск: 9-й армии на участке Западного фронта и 4-й армии на участке Резервного фронта.
Вечером 3 октября 3-я танковая группа Гота заняла две важнейшие переправы на Днепре и образовала плацдармы у Тиханова и Глушкова. Т.е. противник дискредитировал Вяземский укрепрайон и фактически вышел на оперативный простор, имея возможность развивать наступление в любом направлении: на Москву, Ржев и Калинин, Вязьму.

5 октября Конев отдал армиям Западного и Резервного фронтов сильно запоздавшие приказы на отход, а во второй половине этого же дня началась заключительная фаза немецкого наступления для полного окружения армий Западного и Резервного фронтов. 3-я тгр начала наступление с плацдармов на Днепре, а 4-я тгр заняла Юхнов и повернула на северо-запад на Вязьму.
6 октября в 18:10 7-я тд 3-й тгр перерезала автостраду Москва – Минск.

7 октября к 10:00 кольцо было замкнуто подошедшей с юго-востока 10-й тд 4-й тгр.
Одновременно с этим была начата вторая фаза операции, заключавшаяся в развитии наступления в северо-восточном направлении: 3-й тгр на Калинин и 4-й армии на Малоярославец. Из-за дорожных проблем со снабжением частей на фронте кольца, для наступления на Малоярославец 4-я армия смогла выдвинуть небольшую моторизованную группу под общим командованием 3-й пд (мот) с приданными ей танковым полком 20-й тд и 458-м пп 258-й пд. Т.е. в составе группы было 3 пехотных полка и 1 танковый полк, причем в сильно потрепанном состоянии.

8 октября Жуков сменил на посту командующего Резфронтом Буденного. Что же принял Жуков от Буденного? К началу октября в составе Резфронта были 6 армий: 24-я и 43-я армии на первой линии, 31-я, 49-я, 32-я и 33-я – на второй.
49-я армия еще 1 октября была выведена из состава Резфронта и подчинена напрямую Ставке. Части армии, оставшиеся на Днепре, были подчинены частям Запфронта.
31-я и 32-я армии 5 октября были подчинены Запфронту.
24-я армия, некогда гордость Резфронта, находилась в окружении вместе с управлением армии.

Части 43-й и 33-й армий, разбитые при отступлении, были небоеспособны и нуждались в срочном пополнении личным составом и вооружением.

Таким образом, в распоряжении Жукова, как командующего фронтом, в боеспособном состоянии были две танковые бригады: 17-я (уже понесшая первые потери) и свежая 9-я в районе Малоярославца, а также 53-я сд, состав, которой только к 12 октября был доведен до 40% от штатного.
Т.е. то, чем предстояло командовать Жукову, нельзя было назвать не то что фронтом, но даже армией, т.к. в совокупности матчасть и личный состав были меньше численности мотострелковой дивизии.
При этом Жуков оставил 9-ю тбр в резерве фронта, т.е. в составе 43-й армии были 17-я тбр и 53-я сд.
Все Управление 43-й армии, включая оперотдел, находилось под Тулой, поэтому действиями частей армии руководил штаб Резфронта, прибывший в Малоярославец утром 8 октября.

Однако это были не все войска, находившиеся в районе Малоярославца. 9 октября в Малоярославец начала прибывать 312-я сд. В этот же день полковник Наумов сменил на посту начальника Малоярославецкого боевого участка (ранее 37-го УРа) полковника Смирнова, а Можайская линия обороны была переименована в Московский Резервный фронт (командующий генерал-лейтенант Артемьев, НШ генерал-майор Кудряшов). Таким образом, в районе Малоярославца сложилась парадоксальная структура управления: на одном участке действовали 2 фронта: Московский Резервный (штаб в Москве, Безбожный пер., 25) и Резервный (штаб в Малоярославце), которым подчинялись соответственно Малоярославецкий боевой участок (штаб в Малоярославце) и 43-я армия (Управление армии под Тулой).
Малоярославецкий боевой участок имел границу: справа по линии Львовское, Каменка, Верховье, Брюхово, слева по линии Пролетарский, Бобровка, Полотняный Завод и прикрывал 3 направления: Боровское, Подольское и Детчинское, выводившее в тыл Малоярославцу и через Недельное на Тарутино.

Состав Малоярославецкого боевого участка: 312-я сд, 108-й зсп, ППУ, ПАУ, 64-й гап (входил в состав 53-й сд до переформирования ее по штату сокращенной сд), 517-й кап (2 дивизиона, правильно ап РГК), 3 пульбата (301-й, 303-й, 304-й), 31-й отдельный арт.дивизион, 4 ап пто (222-й, 395-й, 382-й, 452-й), несколько огнеметных рот, отдельная танковая рота Академии БТ и МВ (2 КВ, 4 Т-34, 1 Т-28, несколько легких танков БТ-5 [1]), батальон 616-го сп 194-й сд, 12-й гмп М-13 (3 дивизиона), всего около 22 тыс. человек, более 170 орудий всех калибров, рота танков.

10 октября вышла директива Ставки об объединении Западного и Резервного фронта и смене командующего Западным фронтом. Жуков должен был вступить в должность командующего Запфронтом в 18:00 11 октября. Однако в структуре управления ничего не изменилось, т.к. по-прежнему на Малоярославецком направлении действовали 2 фронта: Московский Резервный и теперь уже Западный фронт (штаб в Красновидове). Части 43-й армии перешли в подчинение Запфронта, а управление армии все еще не прибыло в район Малоярославца. Состав боеспособных частей армии остался прежний.
11 октября с должности командующего 43-й А снят генерал-майор Собенников, назначен генерал-лейтенант Акимов [2] (приказы о сдаче полномочий и вступлении в должность отсутствуют), в распоряжении которого по-прежнему не было штаба армии, а все приказы готовил бывший штаб Резфронта (НШ полковник Боголюбов).

В этот день противник вышел на р.Шаню, в 7 км ю-з Медыни. В дальнейшем немцы действовали по многократно использованному шаблону: один полк 3-й пд (мот) имитировал лобовую атаку по Варшавскому шоссе на Ильинское, а основные силы группировки 2 пехотных полка и танковый полк обошли с севера Малоярославецкий УР и ударили в стык с Можайским УРом, туда, где по данным авиаразведки было мало войск. Этот маневр противника не остался незамеченным в Генштабе, однако никаких мер противодействия принято не было, т.к. задача обороны УРа была возложена на МосРезфронт, а Западный фронт получил задачу освободить от противника Медынь, что само по себе было абсурдом, т.к. сил для такого наступления не было.

12 октября, согласно директиве Ставки № 002910, все войсковые части и учреждения Московского Резервного фронта переходили в подчинение Военного совета Западного фронта с 23.50 12.10.41. Эта директива была получена войсками МосРезфронта около полудня 13 октября, когда прорыв через Малоярославецкий УР уже состоялся, т.е. УР был дискредитирован.

Здесь необходимо отметить, что ни комендант 37-го УРа полковник Смирнов, ни затем начальник Малоярославецкого боевого участка, полковник Наумов не нашли общего языка с начальником ППУ генерал-майором Смирновым, который считал себя начальником группы Подольских военных училищ и посылал донесения через голову Наумова прямо в штаб МВО (Мосрезфронта).

Первоначально ударной группе 3-й пд (мот) была поставлена задача атаковать до шоссе Боровск – Малоярославец, а затем по этому шоссе нанести удар в тыл Укрепрайону и освободить Варшавское шоссе для продолжения наступления на Подольском направлении. Однако наступление на Боровск пошло так успешно (вечером 14 октября город и плацдарм на Протве были заняты), что была поставлена новая задача – атаковать через Боровск на Нарофоминск, т.к. эта дорога также напрямую выводила на Москву. Это была ошибка, т.к. снабжение оторвавшейся группировки не могло быть обеспечено без освобождения Варшавского шоссе. Противник не учел, что для обороны Боровска успеют подойти 110-я и 113-я сд и, несмотря на потерю Боровска, дорога на Нарофоминск будет закрыта. Когда это стало понятно, и было решено все-таки ударить в тыл Малоярославецкого укрепрайона, то оказалось, что дорога Боровск – Малоярославец также перекрыта 17-й тбр и 223-м сп 53-й сд и группировка противника оказалась заблокированной в Боровске.

Пришлось срочно подтягивать 19-ю тд, т.к. сил одного полка 3-й пд (мот) хватало для имитации наступления, но было недостаточно для прорыва укрепрайона. В итоге вместо танкового клина на Варшавском шоссе противнику пришлось наступать на широком фронте, используя грунтовые дороги для движения и снабжения 34-й и 98-й пд 12-го ак. 34-я пд наступала в общем направлении на Недельное, тесня отступающие части 49-й армии, а 98-я пд получила задачу ликвидировать Детчинский сектор укрепрайона и выйти в тыл войскам, оборонявшимся на Варшавском шоссе. Задача, вследствие героической обороны Детчина оказалась нерешенной и 19-й тд пришлось прорывать укрепрайон лобовой атакой, используя слабо защищенные участки.